“ 4月底，上市公司開(kāi)始集中發(fā)布20年的年報及各種對外公告，如果你有查看過(guò)相關(guān)的年報或是公告，會(huì )發(fā)現，有些業(yè)績(jì)應該不錯的公司，凈利潤卻是嚴重虧損，原因是計提了大量的減值，這些減值包含應收賬款、存貨以及商譽(yù)?！?/p>

　　商譽(yù)在上市公司的財務(wù)報表中是個(gè)很有意思的科目，雖然歸屬于資產(chǎn)類(lèi)科目，但是我認為嚴格來(lái)說(shuō)，商譽(yù)并不能算作資產(chǎn)，這一點(diǎn)在之前的文章中也提到過(guò)（揭開(kāi)資產(chǎn)的面紗——關(guān)注資產(chǎn)質(zhì)量），那么商譽(yù)到底是什么呢？

　　商譽(yù)通常是指企業(yè)在同等條件下，能獲得高于正常投資報酬率所形成的價(jià)值。這是由于企業(yè)所處地理位置的優(yōu)勢、或是由于經(jīng)營(yíng)效率高、歷史悠久、人員素質(zhì)高等多種原因，與同行企業(yè)比較，可以獲得超額利潤。

　　這段話(huà)是商譽(yù)的書(shū)面定義，看起來(lái)很難理解，我們可以換個(gè)角度，從商譽(yù)是怎樣形成的來(lái)理解商譽(yù)到底是什么。

　　01

　　商譽(yù)的形成

　　企業(yè)在發(fā)展的過(guò)程中，面對行業(yè)的變化，會(huì )選擇進(jìn)行快速的擴張，而擴張的過(guò)程中，會(huì )選擇收購同行業(yè)的公司來(lái)增加自己的市場(chǎng)占有率，這就是橫向并購，也會(huì )選擇收購上下游的公司，來(lái)控制關(guān)鍵性的資源和渠道，降低成本提高利潤，這就是縱向并購。

　　在并購的過(guò)程中，假設被收購公司的凈資產(chǎn)是1億，如果你收購這家公司的價(jià)格是5億，這就是溢價(jià)收購，溢價(jià)的部分4億就會(huì )形成商譽(yù)。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，商譽(yù)就是在并購過(guò)程中，支付的價(jià)格超出被收購公司凈資產(chǎn)的部分，也就是溢價(jià)的部分。

　　那么被收購公司5億的價(jià)格是怎樣確定的呢？通常是由公司的估值確定的，會(huì )請評估機構出具評估報告，一般依據被收購公司未來(lái)5年的現金流折現確定。

　　在2015年之后，大量的上市公司開(kāi)始進(jìn)行頻繁的收購和并購，不斷的擴大自己的業(yè)務(wù)范圍，試圖尋求多元化的發(fā)展，拿影視文化行業(yè)來(lái)說(shuō)，大家都想成為中國的迪士尼，頻繁收購擴張的結果就是在資產(chǎn)負債表中形成了大量的商譽(yù)，如果有興趣，大家可以翻閱一下相關(guān)公司15年-16年的年報，例如華誼、萬(wàn)達、ST北文、奧飛娛樂(lè )等等。

　　02

　　商譽(yù)的測試和減值

　　因為商譽(yù)的特殊性，相關(guān)的會(huì )計準則以及證監會(huì )發(fā)布的相關(guān)公告中都規定：對因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，不論其是否存在減值跡象，都應當至少在每年年度終了進(jìn)行減值測試。但是在減值測試中會(huì )存在一些問(wèn)題。

　　1、估值是否真的客觀(guān)。因為并購產(chǎn)生的商譽(yù)，進(jìn)行減值測試時(shí)會(huì )請評估機構基于目前的情況重新對被并購企業(yè)進(jìn)行估值，看新估值與原估值的差異，如果新估值低于被并購時(shí)的估值，商譽(yù)即會(huì )計提減值。估值會(huì )在原有未來(lái)的現金流預測上依據現在的情況進(jìn)行調整，例如15年發(fā)生并購，會(huì )進(jìn)行15-19年的利潤預測，用間接法將凈利潤調整為經(jīng)營(yíng)凈現金流，再進(jìn)行折現。16年進(jìn)行減值測試的時(shí)候，會(huì )將15、16年預測數據調整為實(shí)際數，再依據目前的市場(chǎng)行業(yè)及經(jīng)營(yíng)情況對17-19年進(jìn)行調整，形成新的估值。但這種估值實(shí)際上帶有一定的主觀(guān)色彩，而且很難評定這個(gè)估值是否真實(shí)且符合市場(chǎng)行情，商譽(yù)是否減值的主動(dòng)權掌握在企業(yè)手里。

　　2、對賭協(xié)議在中間發(fā)揮的作用。有時(shí)候，為了保證業(yè)績(jì)的完成，并購雙方會(huì )簽訂對賭協(xié)議，被并購一方會(huì )承諾未來(lái)三年內的業(yè)績(jì)指標以及人員穩定性等等，那么在這三年內，被并購公司可能會(huì )想辦法粉飾業(yè)績(jì)，達成目標。經(jīng)過(guò)粉飾的業(yè)績(jì)會(huì )影響對于未來(lái)的預測，造成公司整體估值沒(méi)有下降的假象。有一個(gè)有意思的現象，15年開(kāi)始上市公司出現了大量并購的行為，18年很多企業(yè)又計提了大量的減值，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)如果和對賭協(xié)議的時(shí)間聯(lián)系起來(lái)，就比較耐人尋味。

　　從上面兩點(diǎn)來(lái)看，商譽(yù)減值測試中，人為的影響還是比較大的。

　　03

　　商譽(yù)減值的影響

　　商譽(yù)減值的直接影響，就是會(huì )降低公司的凈利潤，因為通常商譽(yù)的金額都比較巨大，溢價(jià)收購形成的商譽(yù)很可能是被收購公司凈資產(chǎn)的幾倍甚至十幾倍，在被收購公司的業(yè)績(jì)嚴重下滑的情況下，估值很可能減半，這樣就造成商譽(yù)大量減值，大家可以看一下奧飛娛樂(lè )18年的年報，因為商譽(yù)計提減值9.4億，這個(gè)金額對于利潤表的影響是巨大的。

　　同時(shí)計提的商譽(yù)減值，會(huì )減少資產(chǎn)，或者說(shuō)是把資產(chǎn)虛增的部分還原了，資產(chǎn)的下降會(huì )導致相關(guān)財務(wù)指標的變化，例如資產(chǎn)負債率等。

　　但從另一方面看，集中計提商譽(yù)減值，也會(huì )對企業(yè)有一些好處。公司并購之后，經(jīng)常會(huì )出現水土不服的情況，雙方?jīng)]有辦法很好的磨合，也就喪失了發(fā)揮協(xié)同作用的余地。另外如果業(yè)務(wù)相差比較大，并購企業(yè)無(wú)法理解被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)模式，也會(huì )導致被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)下滑。這種情況下，商譽(yù)減值是必然會(huì )計提的，在年度內集中計提，雖然當年虧損，但可以讓后續年度擺脫這個(gè)負擔，包括19年初曾經(jīng)傳出消息，商譽(yù)后續會(huì )變更為按年度攤銷(xiāo)來(lái)代替減值，這樣無(wú)疑會(huì )加重后續年度的利潤負擔，如果一次性計提減值，就為后續年度減輕了負擔。

　　公司處于不同的階段、依據不同的情況，會(huì )對商譽(yù)減值有不同的操作，這些操作的結果會(huì )在年報和公告中披露，但是背后的意圖，就需要大家綜合各種信息自行推斷了。

　　商譽(yù)真的是一個(gè)很奇妙的東西，屬于資產(chǎn)類(lèi)科目，但是又是沒(méi)有實(shí)體形態(tài)的，商譽(yù)的形成充滿(mǎn)了各種人為和主觀(guān)因素的影響，恐怕沒(méi)有人能夠保證報表里的商譽(yù)價(jià)值是合理的、公允的。

　　如果一家上市公司，商譽(yù)在資產(chǎn)中比重過(guò)大，那就存在了重大的風(fēng)險，你可以假設這些商譽(yù)一次性計提減值，看看對利潤表的影響有多大，也計算一下剔除商譽(yù)后資產(chǎn)負債率是多少，恐怕數字沒(méi)有那么好看。